BetVictor Sports(伟德体育)国际官网三科核电(871466)：2024年员工持股计划（草案）

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　　六、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的普通股股票。定向发行价格为1.51元/股。本员工持股计划以“份额”作为认购单位，每1.51个份额对应1股公司股票，每份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划合计不超过3,518,300份额（对应公司股票2,330,000股，占定向发行前公司股本总额的5.1663%，对应认购的公司股票价格为1.51元/股），资金总额不超过3,518,300元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。

　　胡小军作为本次员工持股计划参与对象，直接持有公司26.30%的股份，系公司第一大股东，担任公司董事长职务。胡小军负责统筹公司的经营管理，对公司现有及未来的战略布局、业务发展及规范管理具有重要影响，其作为本员工持股计划参与对象，既符合员工持股计划参与对象的资格要求，又表明了公司董事长与员工共进退的态度，可以增强参与对象的信心，进一步调动公司其他管理者和参与对象的积极性，促进公司长期、持续、健康发展。同时，胡小军先生拟担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理，有利于员工持股计划的平稳运行和公司控制权稳定。本员工持股计划需提交公司股东大会审议通过，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2016年9月至2024年3月任三科嘉诚执行董事，2016年2月至2024年3月任三科泵阀执行董事，2016年12月至今，任三科核电董事长。胡小军负责统筹公司的经营管理，对公司现有及未来的战略布局、业务发展及规范管理具有重要影响，故将胡小军列为参与对象具有合理性。胡小军于2023年2月退休后与公司签署了《退休返聘协议》，《退休返聘协议》约定的聘用期限为2023年3月至2028年3月，退休返聘期限超过员工持股计划的锁定期。

　　公司在充分考虑员工的忠诚度、岗位的重要性以及对公司的贡献等因素的基础上制定了中层管理人员以上级别的认购标准，即不超过40万份，对应公司股份不超过264,901股。温阁、胡佳平认购份额分别为400,000份和300,000份，认购份额占比相对较高，一方面二人均为中层管理人员以上级别、入职时间均在10年以上，符合公司制定的认购标准；另一方面二人均看好公司未来发展，且有意愿、有能力认购；此外，公司本次员工持股计划股票来源为拟认购公司定向发行股票2,330,000股，占公司本次发行前总股本的比例仅为5.1663%，其中温阁、胡佳平拟认购份额对应公司本次发行前总股本的比例分别为0.5874%、0.4405%，二人虽认购份额占比较高，但占公司总股本的比例较低，不存在损害中小股东利益的情形，温阁、胡佳平两人认购份额占比较高具有合理性。

　　本次参与对象最终认购员工持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入本员工持股计划资金账户，参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其拟认购份额可以由其他参与对象或公司董事会根据本员工持股计划参与对象的确定原则重新挑选公司员工作为参与对象申报认购，公司董事会根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行确认。

　　和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度资本公积转增股本预案的议案》，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股。2024年9月18日，公司已完成权益分派，本次权益分派共计转增24,600,000股，权益分派前本公司总股本为 20,500,000股，分红后总股本增至45,100,000股。按该次权益分派实施后归属于挂牌公司股东的净资产、净利润情况摊薄计算，截至2023年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.3590元，基本每股收益为0.1392元；截至2024年6月 30日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.3103元，基本每股收益为-0.0486元。本次股票受让价格为1.51元/股，高于公司2024年半年度权益分派摊薄后的最近一年及一期的每股净资产。

　　公司是一家专业从事工业水泵及偶合器的制造型高新技术企业，主要产品为工业泵及相关技术改造与维修，工业偶合器及相关技术改造、维修。根据挂牌公司管理型行业分类，公司所处的行业为制造业（C）-通用设备制造业（C34）-泵、阀门、压缩机及类似机械制造（C344）-泵及线），经筛选与公司相同行业的挂牌公司，即均处于泵及真空设备制造的挂牌公司共有 16家（含三科核电），其中凯旋真空、永益泵业、恒永达、普友股份、天赐股份、华升泵阀、双达股份7家挂牌公司无前收盘价或2024年以来集合竞价交易方式下无成交，龙港股份每股收益为负数，另外中科仪、阿波罗、杭线亿以上且三家整体资产规模合计占全行业内 16家挂牌公司资产总和的60%以上，三科核电资产规模与其三家无可比性，故上述11家挂牌公司均不具有参考性；剩余4家同行业可比挂牌公司具体情况如下：

　　公司 2023年 12月 31日经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.99元，考虑2024年半年度权益分派实施后，公司2023年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.3590元；公司2024年6月30日未经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.88元，考虑2024年半年度权益分派实施后，公司2024年6月30日未经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.3103元。挂牌以来，公司未进行过股票发行，2024年以来公司集合竞价交易方式下无成交量，公司股票交易不活跃，二级市场交易价格不具有参考性。在考虑每股净资产、二级市场交易情况、权益分派情况、同行业可比挂牌公司平均市盈率以及公司所处行业发展前景的基础上，以同行业挂牌公司平均市盈率10.15倍和公司2024年半年度权益分派摊薄后的最近一年经审计的每股收益0.1392元计算的价格1.41元/股作为有效市场参考价，该价格高于2024年半年度权益分派摊薄后的最近一年及一期的每股净资产。

　　（2）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人代表同意召开持有人会议的，应当在5日内发出召开持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开持有人会议的持有人的同意。持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。

　　锁定期届满后，合伙人根据自身情况有减持需求的，合伙人可以向执行事务合伙人提交减持申请并经其同意后，合伙企业可于每年设置的合伙企业减持窗口期内在二级市场出售合伙人间接持有的三科核电的股票，并将转让所得依法扣除相关税费及合伙企业运行成本后支付给合伙人，减持窗口期的具体设置由执行事务合伙人决定，但需符合法律法规、中国证监会或证券交易所等关于减持的相关规定。如该合伙人给合伙企业、三科核电或其子公司造成的损失负有赔偿责任的，其原始出资额优先承担其应当承担的赔偿责任，再进行结算。

　　锁定期届满后，持有人根据自身情况有减持需求的，持有人可以向持有人代表提交减持申请并经其同意后，员工持股计划可于每年设置的员工持股计划减持窗口期内在二级市场出售持有人间接持有的三科核电的股票，并将转让所得依法扣除相关税费及员工持股计划运行成本后支付给持有人，减持窗口期的具体设置由持有人代表决定，但需符合法律法规、中国证监会或证券交易所等关于减持的相关规定。如该持有人给员工持股计划、三科核电或其子公司造成的损失负有赔偿责任的，其原始出资额优先承担其应当承担的赔偿责任，再进行结算。

　　员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划参与对象胡小军担任合伙企业执行事务合伙人，系公司董事长、第一大股东，与公司股东杨贺、王平久、梁猛为一致行动人关系；参与对象胡佳平系公司董事、在册股东；参与对象温义生系公司监事、在册股东；参与对象温阁、梁猛、李丹、李佳兴、刘华军系公司在册股东。除上述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。